Статья размещена в газете «Первая полоса» № 9 (191), октябрь 2026

Юридические лица традиционно выступают несущей конструкцией гражданского оборота, однако стремительность развития общества требует от законодателя постоянной адаптации классических правовых форм.

Стабильность гражданского оборота напрямую зависит от предсказуемости правового статуса его участников.

Для российского бизнеса юридические лица остаются основным инструментом ведения предпринимательской деятельности, а их правовой режим — предметом пристального внимания не только собственников, но и кредиторов, налоговых органов и судебной системы.

Период 2023–2026 годов ознаменовался значительным количеством поправок в ГК РФ, затронувших правовые аспекты деятельности юридических лиц. В прошлом номере мы уже рассматривали некоторые из них. Сегодня мы продолжаем разговор о других аспектах этих изменений.

Законодатель, предоставляя бизнесу всё новые инструменты, последовательно продолжает курс на ужесточение персональной ответственности менеджмента. Изменения в нормах о представительстве, аффилированности и крупных сделках существенно меняют структуру корпоративных конфликтов и повышают требования к применению превентивных правовых мероприятий внутри компаний (комплаенс-процедуры). Ключевые изменения можно разделить на несколько тематических блоков: ужесточение ответственности контролирующих лиц, гибкость корпоративных структур и холдинговые связи и интеллектуальная собственность. Рассмотрим подробнее каждый из них.

*Предложение действительно для юридических лиц, зарегистрированных в регионах: Москва и Московская область, Саратовская область, Омская область, Новосибирская область, Республика Алтай и Алтайский край, Красноярский край

Ужесточение ответственности контролирующих лиц

22 марта 2024 года была закреплена субсидиарная ответственность собственника имущества автономного и бюджетного учреждений по обязательствам из публичного договора. Теперь, если учреждение ликвидируют, а имущества, на которое можно обратить взыскание, окажется недостаточно для погашения долгов по публичному договору, субсидиарную ответственность несёт собственник его имущества. Это изменение закрывает возможность, позволявшую публично-правовым образованиям избегать ответственности за долги созданных ими организаций в сфере ЖКХ, транспорта и социальных услуг. 

Причиной, побудившей законодателя внести соответствующие изменения, стало Постановление Конституционного Суда РФ № 23-П от 12.05.2020 г.

ООО «Лысьва-теплоэнерго» заключило договор теплоснабжения с муниципальным бюджетным учреждением. Услуги не были оплачены, и Арбитражный суд взыскал задолженность. Позже учреждение ликвидировали. Однако в редакции пункта 5 статьи 123.22 ГК РФ, действующего на момент рассмотрения спора, закон исключал возможность привлечения к субсидиарной ответственности собственника имущества (учредителя) по обязательствам, вытекающим из публичного договора.

Проверяя конституционность пункта 5 статьи 123.22 ГК РФ по жалобе ООО «Лысьва-теплоэнерго», Суд пришел к выводу о несоответствии указанной нормы Конституции РФ в той части, в какой она не позволяет привлечь собственника имущества ликвидированного муниципального бюджетного учреждения к субсидиарной ответственности по его обязательствам, возникшим из публичного договора (в том числе договора теплоснабжения).  При этом Суд указал на необходимость внесения федеральным законодателем соответствующих изменений в правовое регулирование.

Кроме того, в судебной практике 2023–2026 годов усиливается тенденция привлечения к ответственности не только номинальных директоров, но и фактических бенефициаров (теневых директоров), определяющих действия юридического лица, а также членов коллегиальных органов управления за одобрение заведомо убыточных сделок. Верховный Суд РФ развивает подход, при котором ответственность несут все причастные к недобросовестным действиям лица солидарно.

Формализм при рассмотрении спора уступает место доказыванию. Суды всё чаще принимают во внимание косвенные доказательства: переписку, показания сотрудников, свидетельствующие о реальном влиянии на решения компании. Так в определении ВС РФ от 23.01.2023 г. № 305-ЭС21-18249(2,3) установлено, что бенефициар, контролирующий корпоративную группу, должен знать лиц, фактически управляющих компаниями этой группы. При неисполнении обязанности раскрыть таких лиц на него может быть возложена ответственность за действия теневого директора.

Суды стали строже оценивать доводы о фактическом контроле. Если лицо, привлекаемое к ответственности, не предоставляет отзыв, не раскрывает документы или не объясняет причины прекращения деятельности, суд исходит из его вины. Важно отметить, судебная практика не формирует позицию автоматических санкций за любое бездействие. Судами оценивается ситуация в целом.

Если номинальный директор своим поведением содействовал сокрытию личности фактического руководителя, оба несут солидарную ответственность. Первые — за то, что не раскрыли реального виновника, вторые — за виновные действия, повлекшие банкротство. Номинальный директор, соглашаясь на такую роль, не просто формально занимает пост, он фактически помогает скрыть реального виновника. Задолго до внесения изменений ВС РФ в своих разъяснениях прямо указывал на солидарную ответственность номинального и фактического руководителей в связи с тем, что в ином случае сокрытие номинальным руководителем личности фактического руководителя, создаёт препятствие для привлечения последнего к ответственности (Постановлении Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53). 

Гибкость корпоративных структур и холдинговые связи

С 1 августа 2025 года акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью, состоящие из одного лица, получили право быть единственными участниками других хозяйственных обществ. Это изменение является фактической легализацией так называемой холдинговой модели, формально не представленной в гражданском законодательстве РФ. Несомненно, эта норма является одной из самых значимых по своему влиянию на корпоративное планирование хозяйствующих субъектов. Кроме того, такое изменение окончательно снимает ограничения для построения многоуровневых холдингов без необходимости привлечения номинальных участников.

Ещё одно важное изменение: решения совета директоров акционерных обществ, принятые в письменной форме, в общем случае не требуют обязательного нотариального удостоверения. Но есть важное исключение: если в уставе самого общества прямо прописан иной порядок (например, закреплено, что такие решения нужно удостоверять у нотариуса), то применяется порядок, предусмотренный уставом.

Кроме того, с 18 июля 2025 года законодательно закреплена возможность отмены преимущественного права покупки доли другими участниками ООО. Это стало результатом принятия Федерального закона от 07.07.2025 № 185-ФЗ. Он внёс изменение в абзац второй пункта 2 статьи 93 ГК РФ, установив, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или её части, если уставом общества не предусмотрено иное. Это существенно упрощает процедуры входа новых инвесторов и реструктуризации капитала. Новелла интересна и вариативна в определении порядка реализации. На практике это означает возможность закрепить в уставе ООО необходимую правовую конструкцию. Например, можно прописать, что преимущественное право покупки не применяется:

• ко всем участникам общества;

• к одному или нескольким участникам, которых прямо поименовали в уставе (с указанием ФИО, наименования или других идентифицирующих данных);

• к участникам, обладающим определёнными признаками (например, владеющим долей не более или не менее установленного размера).

Помимо прочего, устав может ставить реализацию преимущественного права в зависимость от наступления определённых обстоятельств, срока или их сочетания.

До внесения изменений в закон суды уже приходили к выводу, о возможности изменения или отмены преимущественного права в уставе субъекта.  Например, в Определении СКЭС ВС РФ от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 по делу № А65-3053/2019 подчёркивалось, что устав может содержать положения, меняющие или отменяющие преимущественное право. 

После 1 сентября 2025 года судебная практика начала формироваться с учетом внесенных изменений. Суды проверяют, действительно ли устав общества отменил преимущественное право, или в формулировках есть скрытые пороки. Важно рассмотреть, как в уставе закреплено само изменение. Так для включения положения об отмене преимущественного права нужно единогласное решение всех участников, а для исключения такого положения — квалифицированное большинство (2/3 голосов). При этом любое такое решение требует нотариального удостоверения. Если процедура нарушена, суд может не признать это положение действующим. Ввиду свежести нормы судебная практика не столь обширна, но уже наметились практические ориентиры. Суды особенно внимательно изучают, не создаёт ли условие устава препятствия, умаляющие права участника общества.

Интеллектуальная собственность

С 31 июля 2025 года увеличен срок подачи заявки на выдачу патента после обнародования изобретения. Он увеличен с 6 до 12 месяцев. Речь идёт о случаях, когда изобретение было представлено на выставке, в научной публикации или иным образом стало доступно публике до даты подачи заявки. На практике при спорах (например, когда оппонент оспаривает новизну изобретения, ссылаясь на то, что автор сам где-то раскрыл детали) суды исходят из того, что при подаче заявки в течение 12 месяцев раскрытие информации не будет препятствовать признанию патентоспособности.

С 28 июля 2025 года уточнены положения об ответственности за незаконное использование знаков охраны средств индивидуализации. Для инновационных компаний это означает расширение окна возможностей для патентования, а для всех юрлиц — необходимость аудита используемых товарных знаков во избежание солидарной ответственности маркетплейсов и администраторов сайтов. Необходимо отметить, что на сегодняшний день отсутствует значительный объем судебной практики данной категории. Однако уже сейчас можно говорить о сложившихся векторах правоприменения. Суды в первую очередь требуют от истца чёткого доказательства двух моментов: факта использования знака (или сходного обозначения) и того, что это прямо ведёт к введению потребителя в заблуждение. В ряде дел суды отдельно разбирают, не подпадает ли ситуация под иные составы (например, под нормы о недобросовестной конкуренции или под общие правила о контрафакте). В таких спорах часто требуется экспертиза, чтобы установить, есть ли сходство до степени смешения, или действительно ли товар не соответствует характеристикам из Государственного реестра указаний и наименований.

Практические последствия для бизнеса

Представленные изменения требуют от российских компаний проведения полного комплаенс-аудита, включая такие мероприятия, как пересмотр уставов на предмет реализации новой свободы владения, а также общей оценки рисков хозяйственной деятельности с учетом положений об ужесточении ответственности контролирующих лиц.

Антипова Анна   Юрист   (г. Санкт-Петербург)

Нет КонсультантПлюс? Наши специалисты подберут индивидуальный комплект для решения ваших профессиональных задач. 

Присоединяйтесь к нам в МАХ*